政策速览｜《内地非金融企业赴澳门发行绿色债券流程参考》

（一）外债定义

2015年9月14日，国家发展和改革委员会（“国家发改委”）发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，下称2044号文），该文对“外债”界定如下：外债是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。本参考指引所指的外债即境内非金融企业在境外发行的1年期以上债券。

（二）境外发债的主要方式

1.直接发行债券。即境内企业直接到境外发行债券，发行主体为境内公司，不需要担保、信用证等增信方式。直接发债是所有发债架构中最简单、且信用接受度较高的一种模式，但可能面临较高的税负成本。

2.间接发行债券。即以境内企业在境外设立的子公司或分支机构作为债券发行主体，到境外发行债券。按照担保方式不同，间接发债主要分为两种模式：

第一种是由境内公司提供担保，即境内公司向境外子公司或分支机构提供担保，境外企业在境外发行债券。

第二种是由境内外银行提供备用信用证增信，即境内外银行开出备用信用证，对境外机构发行的债券提供信用增级。

（三）境外发债的政策规定

1.外债备案登记政策规定。根据2044号文规定，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外发行1年期以上（不含1年期）外债，需事前向国家发展改革委申请办理外债备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发展改革委报送发行信息。

2.直接发债的跨境资金管理政策。根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）规定，非金融企业（不包括政府融资平台和房地产企业）在境外发行中长期和短期债券，纳入全口径跨境融资宏观审慎管理。企业可在净资产的一定倍数内在境外发行各种期限、各种币种的债券，不需人民银行和外汇局事前审批（中长期债券发行需向发展改革委备案）；企业应在境外债券交割后15个工作日内，到所在地外汇局办理外债签约登记手续。境外发债募集资金使用范围实行负面清单管理模式。涉及跨境人民币业务，应通过银行向人民银行RCPMIS系统报送相关账户、资金收付等信息。

3.间接发债的跨境资金管理政策。境内机构在境外设立的子公司或分支机构在境外发债属非居民境外发债，无需向外汇局办理外债签约登记手续；但若涉及境内主体提供跨境担保的，境内担保人应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。境内银行提供担保的，通过外汇局资本项目信息系统如实报送内保外贷业务相关信息。如将资金调回境内使用，需要合法合规的跨境收支名义，并遵循相关管理规定。

境外债务人将资金以外债形式调回境内的，境内企业应满足银发〔2017〕9号文规定的全口径跨境融资宏观审慎管理的外债规模管理要求，并按照《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发〔2013〕19号）等外汇管理规定，企业应当在不晚于外债提款前3个工作日，到所在地外汇局办理外债签约登记手续，而后凭外债登记证明等文件在银行直接办理外债相关的开户、提款、结汇及还本付息手续。涉及跨境人民币业务，通过银行向人民银行RCPMIS系统报送相关账户、资金收付等信息。

境外债务人将资金以股权投资形式调回境内的，应满足相关主管部门对外商直接投资（FDI）的管理规定，接受投资的境内机构应按规定在银行办理信息登记。

（一）澳门一般债券发行条件

根据澳门金融管理局《公司债券发行及交易转让管理指引》，符合以下条件的澳门公司及澳门境外公司可以在澳门以公开认购形式向专业投资者发行公司债券:

1.财务状况须经审计师审计，并符合以下最低要求:

（1）盈利：过去三年均为税后盈利；

（2）营运现金流：最近一年须录得现金净流入;

（3）利息支付能力：过往三年平均税后净利，须达拟发行之公司债应付年息总额之100%;

（4）资产/资本规模：最近一期净资产(不包括无形资产)须大于一亿澳门元;

2.内部控制与风险管理健全，不存在重大缺陷;

3.在过去三年没有债务违约或不按时支付利息的情况;

4.发行公司及其董事和主要股东并无重大的违法违规记录;

5.具有适当、合理、可行的发债计划，包括但不限于发行债券的规模、筹集资金的用途、销售债券的管道、支付本息的安排等;

6.如果发行公司或其母公司为澳门境外公司，且发行公司或其母公司当地有特别规定时，其必须取得注册成立地的相关监管部门之预先批准方可来澳发债;

7.澳门金融管理局为保障投资者权益认为需要附加的条件。

仅同时符合上述规定的条件及以下条件的公司，得以公开认购的形式向公众发行公司债券:

1.发行公司发行的债券具评级机构发出之信用评级;

2.发行公司在过去五年无债务违约或延迟支付本息记录;

3.过往三年平均税后净利，须达拟发行之公司债应付年息总额之150%;

4.澳门金融管理局为保障投资者权益认为需要附加的条件。

（二）澳门绿色债券发行条件

除上述一般条件外，企业募集资金需用于具有碳减排效益的绿色项目，同时需由专业第三方机构出具项目绿色认证报告。目前，澳门采用的绿色认证标准既可以遵循国内标准，也可以遵循国际标准，发行主体可自主进行决策。

委任相关业务中介：主要包括承销商、律师、评级机构、审计师、绿色认证机构、受托管理人等。根据澳门金融管理局《公司债券承销及托管业务指引》的规定，在澳门发行债券的牵头主承销商以及受托管理人必须是获许可在澳门经营的相应持牌金融机构，目前在澳门同时具备上述承销和托管牌照的机构有两家，分别为中国银行澳门分行和澳门国际银行。

项目启动：确定募集资金用途；在相关监管部门进行备案登记；召开启动大会并启动业务、法律、财务等方面的尽职调查。

认证评级：绿色认证机构和信用评级机构进行绿色认证和信用评级。评级机构（尤其是具有较强公信力的国际评级机构）给出的外部独立客观的评估，是债券定价的重要参考因素。

文件准备：发债涉及的主要文件包括募集说明书、认购协议、信托契约、代理协议、安慰函、法律意见书、尽职调查材料、路演材料等。

路演：发行人与投资者现场或网络接触，增加投资者对发行人和拟发行债券的认识，烘托市场热度。承销商介绍主要发行条款、期限、资金用途等内容，发行人介绍公司历史、主要业务、行业地位、发展策略、财务状况、债券亮点等内容，并针对投资者提问进行答复。

簿记建档和债券定价：投资者正式投入订单，发行人根据订单情况确定最终债券发行价格。

债券交割及资金结算：债券一般在定价后第五天完成债券和资金交割，随后进行上市，债券交割完成后需向相关监管部门提交报告。

  根据澳门监管规定，企业赴澳门发行绿色债券的审批程序与一般债券相同，首先向中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（MOX）提交发行申请，由该公司发行专家委员会出具审核意见，再由澳门金融管理局出具审核意见，然后由澳门经济财政司呈交行政长官，由行政长官签署许可。

登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道提交电子申报材料，附送必要的纸质材料。新申请事项材料清单：

1.关于申请办理外债备案登记的请示。

2.企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件

3.附件：

（1）申请主体、发行主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件；

（2）追溯至最终实际控制人的外债主体股权架构图

（3）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件

（4）相应主体的公司章程

（5）发行人、担保人（如有）最近三年及最近一期财务报告

（6）中长期国际商业贷款请提供经签署的贷款协议或同等效力文件

（7）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（如适用）

（8）企业过往外债备案登记证明文件及备案项下的额度使用情况（如有）

（9）信用评级报告（如有）

（二）向澳门监管部门需提交的材料

清单如下：

1.发行人的合法存续文件(商业登记证、公司章程等)，如在开户时已提交且无变化，此处无需提交

2.发行人关于本次债券发行及上市的申请报告

3.债券募集说明书

4.法律意见书

5.承销协议

6.受托管理协议

7.发行人注册地相关监管部门对债券发行的预先批准材料（发行人或母公司为澳门境外公司）

8.发行人最近三年财务报告及审计报告

9.信用评级报告（如对公众发行，或自愿提供）

10.债券发行及上市之股东会/董事会决议

11.其他文件（如需）

（三）向所在地外汇局办理外债签约登记（宏观审慎模式）需提交的材料

1.书面申请，并附《宏观审慎跨境融资风险加权余额情况表（企业版）》

2.加盖公章的营业执照、外债合同主要条款复印件（境外发行债券的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）

3.上一年度或最近一期经审计的财务报告

4.其他相关批准文件（发展改革部门备案文件，如有）

（四）向所在地外汇局办理内保外贷签约登记需提交的材料

1.书面申请

2.加盖公章的担保合同和担保项下主债务合同主要条款复印件

3.发展改革委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、被担保人主体资格合法性证明、担保的商业合理性证明、被担保人还款能力证明等材料

本流程参照相关政策法规制定，仅供参考。实际操作请以管理部门最新相关规定为准。

1.《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）。

2.《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）。

3.《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策 促进贸易投资便利化的通知》（银发﹝2018﹞3号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。

5.《国家外汇管理局关于发布<跨境担保外汇管理规定>的通知》（汇发〔2014〕29号）。

6.《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发〔2013〕19号）。

7. 国家外汇管理局综合司关于印发《资本项目外汇业务指引（2020年版）的通知（汇综发〔2020〕89号）

8.澳门金融管理局《公司债券发行及交易转让管理指引》

9.澳门金融管理局《公司债券承销及托管业务指引》