港股Pre IPO企业ESG合规深度指南：从监管逻辑到实施路径

香港联交所于2024年4月发布优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露，修订《主板上市规则》及《GEM上市规则》。自2025年起，逐步要求发行人分层次、分阶段在ESG报告中披露与气候相关的财务信息，参考国际财务报告准则IFRS S2。

在此背景下，拟赴港IPO的企业不仅需要满足传统的财务、法律合规要求，更需构建健全的ESG管治体系、识别与管理实质性ESG风险、建立可靠的数据收集机制，并最终呈现一份符合港交所上市标准的高质量ESG报告。 ESG表现的优劣，直接影响着企业上市申请的审批效率、发行定价、投资者信心以及上市后的长期市场声誉与价值。

随着港交所《主板上市规则》附录二十七的修订及联交所《新气候披露规定》要求，ESG披露已从自愿性倡议转向强制性数据问责。港股IPO阶段的发行人在筹备ESG信息披露时须考量如下重要事项：

首次，联交所要求拟上市公司在IPO早期即考虑ESG事项并建立相应机制，《新上市申请人指南》从管治、策略、风险管理和指标目标四个维度提出明确披露指引，涵盖招股书中的业务、风险、财务、管理层和法规等核心板块。这些要求不仅帮助企业在上市前更好识别和管理ESG风险，也为投资者提供更加完整、透明的可持续性参考信息。中诚信绿金国际解读《新上市申请人指南》中有关ESG披露要点，提炼披露框架、现状要求和注意事项，如下表所示：

其次，企业在IPO进程中应当尽早、定期、持续性地纳入、识别和管理ESG因素，包括将ESG纳入企业战略方向、设计详细的实施计划、制定衡量ESG表现和信息披露计划，部分关键事项列示如下：

随着香港交易所近年持续升级ESG信息披露监管框架，其核心政策已从"自愿倡导"转向"量化问责"。截至2025年7月，最新要求聚焦五大关键领域：

1）气候信息披露成为首要强制义务——自2025年1月1日或之后开始的财政年度，恒生综合大型股指数成份股发行人和主板发行人必须披露运营直接排放（范围1）和外购能源间接排放（范围2）的绝对温室气体数据；同时需按"不遵守就解释"的原则披露价值链排放（范围3），并于2026年开始分阶段、分主体强制化。披露标准明确衔接国际可持续准则理事会（ISSB）发布的国际财务报告准则S2号——气候相关披露（IFRS S2），要求覆盖治理架构、风险策略、量化指标及减排目标四大支柱，-香港可持续披露准则与ISSB准则全面衔接，并将于2025年8月1日生效。

2）董事会治理责任被提到前所未有的高度：所有董事须完成年度ESG合规培训，培训细节必须在企业管治报告中公开；同时强制要求董事会性别多元化（至少一名不同性别成员），提名委员会需同步调整结构，未达标企业须在限期內整改并公告。董事会还需定期评估自身ESG风险管控效能，评估结果公开并直接影响董事提名。

3）ESG风险内控体系构建成为刚性需求——董事会须将气候变迁、数据安全等ESG风险纳入年度风险评估，建立专项监控机制并在年报中声明内控有效性；管理层则需设计可审计、可追溯的数据收集系统（如碳排放追踪工具），确保披露数据的可靠性。

4）高管薪酬机制同步改革：企业必须公开说明是否将气候指标（如碳减排目标）纳入高管绩效考核，港交所明确鼓励设置量化ESG权重。

5）违规处罚力度显著加强：未合规企业需公告解释原因并限期內整改，否则可能面临停牌；ESG数据造假行为已被列入重点监管范畴。

展望未来，港交所已公布2025-2028可持续披露路线图：2026年大型股发行人范围3排放强制披露生效；2028年所有上市公众责任实体（包括大型上市发行人和具有重要影响力的非上市金融机构）将强制采用全面衔接ISSB的《香港准则》；2027年将就具体实施细节启动市场咨询。配套支持措施包括推动第三方核证、开发香港可持续金融分类目录工具链以及强化专业人才培训。

企业应对重点已清晰显现：2025年需确保范围1/2排放数据披露及董事培训落地，大型股发行人和主板发行人要攻克范围3排放测算。因此，建立可验证的ESG数据管理系统并引入专业核证，正从"最佳实践"转化为规避监管风险的生存必需。

作为深耕绿色金融和ESG咨询领域的专业机构，中诚信绿金国际观察到，能否有效应对ESG挑战，已成为决定企业能否成功登陆港股并实现可持续发展的分水岭。 从深入剖析当前港股IPO市场回暖的动因，到重点探讨在日益严格的ESG监管环境下，对拟上市企业应如何未雨绸缪，将ESG深度融入战略与运营，借助专业力量高效满足合规要求，从而把握IPO机遇，赢得资本市场的长期信任。

同时，对于正在进行IPO筹备的发行人有几点提示，对于民营企业而言，公司治理和透明度要求极高，需要尽早建立一套相对清晰、透明的治理架构，特别是希望引入更多国际投资者和ESG基金。其次，对于处理危机事件的及时性和专业性，要积极、主动的向利益相关方澄清事件原委赢取信任。最后，选择一家能够持久伴随着公司茁壮成长的辅导机构，不仅在市值管理、投资者沟通、资本运作等一系列可持续发展计划中提供长期价值。