欧盟ESG简化法案提案引发业界审慎关切

欧盟委员会继2月末发布可持续相关法规综合法案提案后，又于4月16日出台《停表指令》（“Stop-the-Clock” Directive），正式推迟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）生效时间。此后，欧盟议会、欧盟理事会启动对CSRD、CSDD两项指令的实质性修订，同时欧洲可持续发展报告咨询小组（EFRAG）也着手简化《欧盟可持续报告标准》（ESRS）。进入5月后，欧洲央行、经济学家及非政府组织等多方对简化提案提出了不同观点，部分意见表现出强烈反对倾向，甚至引发欧洲监察员对该提案制定程序是否合规的审查。

欧洲央行（ECB）5月8日发布意见声明，对欧盟委员会简化企业可持续信息披露及尽职调查要求的提案总体表示支持，但同时就综合法案提案的企业范围、可持续发展数据点要求及信息披露行业标准等方面提出保留意见，具体包括：

1. 认为企业覆盖范围过窄：简化提案将原指令覆盖企业数量的80%排除在外。这一大幅缩减将严重影响利益相关方获取重要信息的渠道；造成关键数据缺失，包括企业整体可持续性表现和温室气体排放数据，使部分高排放行业（如化石燃料企业）脱离监管视野。值得注意的是，原先受《非财务报告指令》（NFRD）约束的企业及多数信贷机构均未被纳入简化后的范围，欧洲央行特别强调“ESG风险并不一定与企业/机构规模成比例”。

2. 建议修改强制披露的欧盟企业门槛：欧洲央行对当前简化提案设定的企业披露门槛（员工超过1000名且净营业额超过5000万欧元或资产总额超过2500万欧元）提出调整建议，主张将强制披露要求扩展至员工规模在500—1,000名的企业，并建议针对这类企业制定专门的简化版可持续发展报告标准，以确保披露要求与其实际能力、业务规模特征和经营活动复杂程度相匹配。

3. 建议维持原有第三国企业的披露门槛：欧洲央行认为简化提案提高第三国企业适用标准的做法，将导致大量在欧盟开展业务的第三国企业豁免披露可持续发展报告，进而产生更深远的负面影响，包括加大欧盟企业与第三国企业间可用数据的差距，对金融机构的风险管理产生负面影响，并在短期内可能使欧盟大型企业处于竞争劣势。

4. 强调需要审慎确定可简化披露的可持续信息：欧洲央行指出，提供高质量的可持续信息确保金融稳定和实施货币政策具有关键作用，特别提出“与气候和自然危机相关的实体风险和转型风险，通过影响经济和金融体系的结构和周期动态将对价格和金融稳定产生深远影响”。为此，建议保留《ESRS E1气候变化》大部分数据点；维持《ESRS E4 生物多样性和生态系统》核心数据点要求；明确企业披露转型计划义务，以有效管理转型风险。

5. 认为小型企业自愿披露可持续发展报告的机制存在风险：欧洲央行针对“建立小型企业自愿可持续发展报告标准”提案指出，该机制可能存在若干需要关注的问题。自主选择披露模式在实际操作中可能导致只有可持续发展表现较好的小型企业主动披露信息，或出现企业仅选择性公布正面数据的倾向，这种情况存在潜在“漂绿”风险，影响市场信息的全面性和可靠性。

6. 鼓励使用行业指南：简化提案虽取消了欧盟委员会制定行业标准的权力，但行业标准对提升企业报告可比性具有重要作用，可为投资者、公共机构和其他可持续发展信息使用者提供重要参考价值。金融机构作为多个经济部门信息的聚合地，行业标准不仅能帮助其评估和比较行业内企业的可持续发展表现，支持对转型准备充分的企业投资；还有利于统一金融机构自身的信息披露认识与方法论，提升监管部门审慎监管的效率和有效性。若最终确定不设立行业标准，欧洲央行鼓励欧盟委员会通过制定应用《欧盟可持续报告标准》（ESRS）的行业指南实现类似效果。

5月19日，来自英国、德国等国家的90位欧洲经济学家发表联合声明，对欧盟委员会简化CSRD、CSDDD的综合法案提案表示严重关切。

经济学家驳斥了“提高竞争力需要简化CSRD、CSDDD指令要求”的经济论据，并特别说明德拉吉报告中“欧盟可持续发展报告和尽职调查框架是监管负担的主要来源”的论断并没有提供任何实证依据。

声明中，经济学家明确表示，“我们不认同这种竞争理念，即以牺牲自然、气候、工人和全球供应链上其他受影响方的利益为代价，将社会和环境成本外部化”。他们同时反对“《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）和《欧洲绿色协议》框架内的其他可持续发展规则阻碍欧洲经济竞争力”这一假设。欧洲经济在全球竞争中的增长放缓和衰退，源于其他结构性和政治因素，例如：

• 俄乌战争及能源进口减少引发的能源价格危机；

• 全球需求下降和地缘政治冲突（包括美国大幅提高关税）导致出口导向型经济模式面临危机；

• 低工资政策和自下而上的福利再分配导致欧洲国内需求下降；

• 限制性财政政策导致公共基础设施和公共服务投资数十年积压；

• 可再生能源和电动汽车等关键及未来领域的产业政策不足；

• 教育培训资金不足以及移民政策过于严格导致技术工人短缺。

经济学家还驳斥了“CSRD、CSDDD等可持续政策给企业增加合规负担，是不必要官僚主义”的观点，呼吁必须明确区分不必要的官僚主义和必要的公共法规——后者是保障产品质量、职业安全与健康，以及保护消费者权益、劳工权利、人权、生态环境和气候所必需的。研究表明，虽然公共法规的实施通常会产生一定成本，但CSDDD的实施成本非常适中。值得一提的是，欧盟委员会委托伦敦政治经济学院(LSE) 进行的研究预估，大型企业履行人权和环境尽职调查义务的成本平均仅占其收入的0.009%，“CSDDD给企业带来过重负担”的说法从根本上是错误的。

此外，经济学家认为，简化提案中将可持续尽职调查范围限制在直接业务合作伙伴（一级）并排除其他合作伙伴，将严重损害CSDDD的有效性。多项独立研究显示，相当数量的企业实际上支持供应链相关立法，因其有助于提升企业声誉、提高制造零部件的质量以及增强供应链的韧性；而企业游说协会则普遍持反对立场。若在可持续发展报告监管要求上做出让步，不仅会破坏现有法律框架的稳定性，还将给投资者增加不确定性，极大可能中止欧盟在可持续发展领域已取得的进展。

经济学家呼吁欧盟委员会在当前危机与冲突频发、极右翼势力抬头的时期，应当确保《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）及《欧洲绿色协议》中其他法规得到及时且有力地落实。他们强调推动经济社会和生态的双重转型无比重要，同时呼吁政策制定者切实履行对人权保障和可持续发展原则的承诺，巩固欧盟在这些领域的全球领导力，确保欧洲经济朝着更具可持续性和韧性的未来发展。

欧洲环保协会、欧洲企业正义联盟等8个非政府组织于4月提交正式投诉，指控欧盟委员会在制定简化法案提案时违反《更好的监管指南》相关规定，该指南明确要求欧盟委员会在制定新举措和提案时应遵循的原则。委员会在发布综合提案之前未进行公众咨询和实施适当的影响评估。针对此项投诉，欧洲监察员特蕾莎·安金霍于5月21日宣布将对提案制定程序展开正式调查。

投诉组织表示，欧盟委员会不仅未进行气候一致性评估（《欧洲气候法》要求评估欧盟和各国政策是否与2050年气候中和目标达成一致性），还仓促撤销了《绿色协议》的关键组成部分，即建立解决全球价值链环境和人类成本的法律，这一做法完全漠视了人类和地球的权益。

监察员已向欧盟委员会提出正式质询，要求其在6月6日前：1）提交说明文件，详细解释为何豁免该提案的公众咨询程序；2）提供2024年两场《企业可持续发展报告指令》（CSRD）利益相关方论坛的参会人员选取标准，以及论坛如何影响提案实质内容等；3）提供2月“与企业及其他利益相关方会议”的详细信息，包括受邀参会人员选取标准、会议结果如何影响提案内容等；4）就基于“紧迫性”理由取消影响评估的决定作出合理解释； 5）明确说明是否已对该提案进行气候一致性评估。

欧盟简化《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）提案关系着企业可持续发展信息的范围和颗粒度，对全球可持续金融发展、国际企业可持续发展议题以及可持续投资至关重要。企业可持续发展信息与其价值将在各国、各方博弈过程中找到平衡。尽管简化法案提案存在多方争论，但推动可持续性合规管理和信息披露提质仍是社会共识。企业可将这一延迟和调整视为加强ESG数据治理能力、强化ESG组织保障、制定ESG战略规划以及推动ESG投入实践的关键窗口，充分发挥可持续价值作用，找到自身可持续发展的发力点，并为更规范、更完善的监管制度和工具出台提供宝贵经验。