欧盟拟于2月末发布可持续相关法规综合法案

一、发布背景

欧盟布局重拾竞争力，近期频繁发声计划简化可持续相关法规框架要求，旨在解决监管过度的问题，减少能源成本高、投资疲软的现状给企业带来的沉重负担。

受欧盟委托，欧洲央行前行长、意大利前总理马里奥•德拉吉（Mario Draghi）在当前全球摩擦加剧现状下，对欧盟经济进行研究分析。他在2024年9月向欧盟提交一份有关提升欧盟经济竞争力建议的报告（以下称“德拉吉报告”，Draghi report）。在可持续金融方面，报告指出欧盟需要简化可持续发展披露要求和尽职调查框架，以改变欧盟地区经济表现不佳、国际竞争力减弱的局面，复杂的可持续相关法规要求再加上缺少具体的实施指引对欧洲企业是巨大的合规负担。

马里奥•德拉吉（左）与欧盟委员会主席乌尔苏拉·冯德莱恩在报告发布会上

（图片来源：FIPRA International）

2024年11月7日-8日，欧盟领导人非正式会议召开，重点讨论欧洲竞争力与欧美关系。欧盟委员会主席乌尔苏拉·冯德莱恩在会上表示，欧盟委员会正在考虑制定一项欧盟综合法案（EU Omnibus regulation），其中将对可持续信息披露相关政策《企业可持续发展报告指令（CSRD）》、《企业可持续尽职调查指令（CSDDD）》、《欧盟分类法（EU Taxonomy）》简化调整，降低企业合规成本。此外，会议还通过了《布达佩斯宣言》，该宣言提出了简化监管框架的计划，减少行政、监管和报告负担，为企业特别是中小企业提供更加清晰、简单和智能的监管框架。12月欧盟会议登记文件显示，综合法案提案为2025年2月26日会议讨论内容，简化可持续金融法规的具体修订规划将公布。

欧盟委员会主席乌尔苏拉·冯德莱恩在欧盟领导人非正式会议

（图片来源：新华网）

2025年1月29日，欧盟委员会发布《欧盟竞争力指南》（Competitiveness Compass）报告，作为未来5年的经济领域发展纲领，提出简化行政监管、促进技术研发、提高竞争力等重要方向，更好地应对气候变化带来的挑战。

《欧盟分类法（EU Taxonomy）》（以下简称“分类法”）、《企业可持续发展报告指令（CSRD）》（以下简称CSRD）《企业可持续尽职调查指令（CSDDD）》（以下简称CSDDD）共同构成欧盟可持续发展政策的重要组成部分，在定义可持续发展活动、促进责任投资、构建可持续供应链、提高信息透明度等方面均发挥了积极的作用。《欧盟分类法（EU Taxonomy）》在2020年7月生效实施以来，部分企业、金融机构反映内容复杂难懂、难以达标，数据披露显示符合分类要求的比例低，实际应用不及预想效果。《企业可持续发展报告指令（CSRD）》、《企业可持续尽职调查指令（CSDDD）》在近两年生效，达到指令要求的企业将分阶段开展可持续相关信息披露，目前欧盟成员国正在将指令内容逐步转化为本国法规。

二、市场反响

欧盟一直被视为全球可持续金融、ESG法规的领先制定者，此次计划简化可持续相关法案的举动引发市场至今数月的强烈关注，大型公司、ESG标准制定方、投资者、非政府组织NGO等对这一变动激烈讨论。欧盟委员会主席乌尔苏拉·冯德莱恩在欧盟领导人非正式会议宣布将简化可持续金融法案后，欧盟成员国政府、在欧企业和投资者、制定法规相关的政府人员、非政府组织、政策游说团体等利益相关方纷纷表达不同的观点和对综合法案的看法。

德国政府：作为欧盟最大经济体的德国，2024年末多位高级部长向欧盟委员会联名致信表示，希望大幅度缩减CSRD政策，提高大型企业门槛条件、与CSDDD政策门槛保持一致，建议推迟2年实施。随后德国总理表示支持联名信，并赞同综合法案的提议。今年2月，德国会计准则委员会（DRSC）致信表示希望推迟CSRD，提高纳入规则的门槛，建议通过测试企业满足法规的能力来对应实施“不同级别的要求”。

法国政府：法国政府1月向欧盟致信表示，希望无限期推迟CSDDD并且延后2年实施CSRD，为提高欧盟企业竞争力应提高CSDDD要求的企业门槛，大幅减少需要披露的企业数量。由于在欧大型企业已着手可持续信息披露工作，CSRD可对上市中小企业推迟披露要求，并建议设置中型企业类别（员工250至1500名，并且收入少于15亿欧元），对其实施中小企业的披露标准。此外，致信表示应废止制定行业特定可持续信息披露标准，在披露气候过渡计划方面，不应要求企业制定与《巴黎协定》升温1.5度情景相一致的计划，而应只要求公司将其目标与该情景比较。

国际可持续准则理事会（ISSB）：IFRS受托人主席表示，欧盟简化企业ESG信息披露法规的计划是一次欧盟ESG法规与ISSB可持续披露准则达成契合一致的机会。气候难题需要在全球范围内共同解决，建立一个全球基线可以帮助企业避免多次披露。他指出，欧盟和IFRS可以在转型计划、行业特定标准方面加强合作，简化企业披露负担。

法国会计准则管理局（ANC）：管理局主席1月讨论表示，修订CSRD及欧盟可持续报告标准（ESRS）是必要的，但应坚持“将可持续发展报告标准化”的目标。欧盟可持续报告标准（ESRS）中，行业特定标准比跨行业标准更要快速制定，不应延用与跨行业标准相同的判定重要信息方式，应更明确与行业相关、对行业重要的信息。法规应增加中型企业类型，CSRD仅对大型企业和上市中小企业作出要求，但部分成员国法律含有中型企业划分，会造成某些企业被划分的规模与目前合规要求不合比例，企业披露时间安排也应调整。

欧洲财务报告咨询组（EFRAG）：曾参与制定欧盟可持续披露标准的欧洲议会议员Lara Wolters认为，目前德拉吉报告中哪些建议会变为新的政策内容十分不清楚，仓促发布的政策变动消息给经济、市场、企业增加了恐慌和不确定性。欧洲财务报告咨询组（EFRAG）主席向欧盟委员会致信恳请说明综合法案对EFRAG工作的影响。他表示高质量的可持续发展报告是财务报告的有益补充，短期内企业投入成本披露信息，但对欧盟企业是获得竞争力优势的途径。他拒绝接受在此次简化政策发布时某些行业团体“行业特定标准是徒增负担、应该放弃制定”的说法，表示没有行业特定可持续披露标准，则该行业企业更加难以确定披露或不披露的内容。

投资者：负责任投资原则（PRI）、欧洲可持续投资论坛（Eurosif）与气候变化机构投资者小组（IIGCC）对欧盟委员会发表联合声明，支持投资者呼吁，敦促欧盟政策制定者对企业信息披露政策的技术标准开展针对性修改和给予更清晰的措施指导，保持欧盟可持续金融框架的完整性和雄心。分类法和CSRD提供的透明信息对于履行金融行业的合规义务（例如《可持续财务披露法规(SFDR)》和MiFID II关于客户可持续偏好的要求）至关重要。PRI欧盟及英国政策负责人Elise Attal表示，这些法规支持欧盟在长期获得竞争力，敦促欧盟在政策征询意见时更多听取负责任投资者声音，重新对CSRD内容深层修改将会耗费数年时间，彼此关联的法规日趋具有政治性，在政策变化风险低、长期稳定的监管框架下投资者才能作出资本分配决策。

国际大型公司：跨国公司玛氏（Mars）、联合利华（Unilever）、雀巢（Nestle）等11家企业向欧盟委员会联名致信，反对欧盟在综合法案将多个可持续相关法规大幅改动，担心其他利益团体可能会利用此次机会重新政治协商，另外，部分法规已处于生效实施阶段，企业已经对准备工作投入巨大资源，法规变动会使企业投资和竞争力遭受风险。

三、提案讨论

根据公开资料和媒体信息，我们整理了各方关于综合法案提案可能会涉及的方向和内容，以下列示了部分具有代表性的信息。

乌尔苏拉·冯德莱恩主席曾于2024年欧洲理事会表示，CSDDD、CSRD、分类法必然会保留，欧盟法规要求披露的信息、数据过多甚至重复，因此将在2025年上半年缩减披露要求至少25%，对于中小企业的披露要求缩减至少35%。于2025年2月11日公布的欧盟委员会2025年工作规划再次强调了上述减轻行政工作目标，并列示了可持续生产力和竞争力方面的多项简化法规工作。可持续相关法规是首个要完成简化的综合法案，后续也将出台简化投资等方面法规的综合法案（如下图）。

欧盟委员会2025年工作规划说明（部分截图）

德拉吉报告认为需要简化法规来增强欧盟地区企业的竞争力，在可持续金融、ESG相关政策方面：

《欧盟竞争力指南》规划了欧盟未来5年脱碳与提高竞争力的联合路线图，延续德拉吉报告建议，将缩小创新差距、低碳与竞争力联合发展、降低过度依赖和提升安全作为提升竞争力的三支柱，将“法规简化”作为五个横向竞争力推动工作，并且提出会建立中型企业定义。可持续相关法规简化是整体欧盟法规简化工作中的一部分。

欧盟委员会下属的可持续性金融政策制定顾问小组“可持续性金融平台”2月初发布《简化欧盟分类法（EU Taxonomy）促进可持续金融》报告，对企业、金融机构、金融产品、关键绩效指标KPI等分类法要求分别提出建议。针对非金融企业披露实践方面，报告建议欧盟：

有关人士指出，综合法案提案可能会与法德意三个政府游说团体（MEDEF，BDI，Confindustria）的声明一致。声明呼吁成员国和新一届欧委会在一年之内采取四项行动，包括①降低能源成本，为新能源、低碳科技给予公平合理支持，支持《清洁工业协议》、欧盟碳排放权交易体系（ETS）和帮助欧盟绿色转型的金融工具等；②降低官僚主义和合规成本，审查回顾所有相关法律法规，对新法规采用监管工具如竞争力检查、中小企业测试和累积影响评估，在CSDDD完全实施前进行竞争力检查，对CSRD进行简化包括简化披露标准、减少信息要求；③加快创新，开始将研发投资提高至欧盟GDP 3%；④促进欧洲投资，加强欧盟内资本市场、企业融资建设，扩大对数字、低碳产业的资金支持。

四、最新进展：闭门圆桌会议

2025年2月初，欧盟委员会邀请了部分企业、组织参与闭门讨论，但未邀请可持续金融政策制定建议组织，亦未明确提案具体计划。

据媒体Responsible Investor报道，2月5日至6日召开的闭门圆桌会议上，欧盟委员会邀请了部分企业（能源巨头ENI、Total Energies、ExxonMobin、ENGIE、Repsol等）、企业联合会、金融机构（德意志银行、法国兴业银行、荷兰合作银行、西班牙凯克萨银行、忠意保险集团、德国安联集团、比利时资管公司Candriam等）、非盈利组织（ShareAction、E3G、Frank Bold等）参加，但未邀请欧盟下设的可持续性金融政策制定顾问小组可持续性金融平台（Platform on Sustainable Finance）和欧洲财务报告咨询组（EFRAG）。

2月5日，该会议向市场参与方征集开展CSRD、CSDDD、分类法合规工作的反馈意见，围绕欧洲分类法中不造成重大伤害（DNSH）标准、绿色资产比率、资本性支出、经营性支出的合规要点进行讨论。2月6日，企业与非盈利组织就CSRD、CSDDD、分类法及碳边境调整机制（CBAM）进行讨论，并对欧盟提出的中型企业类别给予意见。非盈利组织E3G参会人员表示，提案以及闭门会议都比较仓促，会议不算是真正的意见交流或政策影响评估，主要为各公司发言。非盈利组织ShareAction表示，会上部分公司希望缩小CSRD的企业覆盖范围，企业联合会希望将双重重要性原则改为与ISSB一致，只披露财务重要性信息，另外ShareAction对被邀参会方存在质疑，并表示了对综合法规造成变动及影响的担忧。

欧盟委员会人员多次强调对目前法规进行简化，但不会改变与《欧洲绿色协议》相一致的内容。此次会议仍未对综合法规提案透露更多细节或确定计划，亦未明确提案发布的确切日期（前期预告于2025年2月26日发布）。

五、小结

《企业可持续发展报告指令（CSRD）》与《企业可持续尽职调查指令（CSDDD）》从提案到通过均历时超过5年，企业、金融机构已投入大量资源响应法规要求，法规变动走向影响着多方的未来决策。简化可持续法规的综合法案预计采取2级措施（Level 2）¹修订可能性较大，可以将简化法规限制在一定范围内，同时缩短修订时间、降低改动带来的影响。另外，综合法案可能会推迟CSRD、CSDDD覆盖企业的实施时间，简化可持续信息和数据点披露的要求。

注释1：欧盟立法通常有两种方式，以重新调整法律文字内容、经过欧洲议会及理事会再次批准的方式(1 级立法，Level 1)，以及欧盟委员会通过授权法案或实施法案开展后续工作、更加流程简便的方式(2 级措施，Level 2)。

欧盟分类法（EU Taxonomy）是企业披露可持续类业务活动的依据，与ESG投资相关的《可持续财务披露法规(SFDR)》、银行相关的《资本要求法规（CRR）》在可持续信息相关披露要求方面关联密切，因此可能会简化分类法技术标准、发布相应的补充说明，帮助企业、投资机构、金融机构更好地理解并实施“不造成重大伤害（DNSH）”“绿色资产比率”等披露要点。

欧盟按照《欧洲绿色协议》制定的整体可持续金融法规框架牵一发而动全身，因此综合法案简化内容的程度过高或范围过大可能会影响金融市场的稳定和投资者的信心。综合法案的提出对于全球可持续金融发展进程具有重要影响，如何协调众多欧盟监管机构诉求、如何平衡简化法规与原有复杂监管框架之间的关系，以及如何将监管目标与实践工作相契合均是需要考虑的问题。

新闻信息来源：

国际投资媒体负责任投资者（Responsible Investor），以及环境金融（Environmental Finance）

参考资料：

• 德拉吉报告, Part A--The future of European competitiveness _ A competitiveness strategy for Europe, Part B--The future of European competitiveness_ In-depth analysis and recommendations

• 德意法游说团体声明MEDEF, Confindunstria, BDI joint declaration,6th Trilateral Business Forum

• 可持续性金融平台，Simplifying the EU taxonomy to foster sustainable finance

• 欧盟《竞争力指南》（Competitiveness Compass）

• 欧盟2025年工作规划（Explaining the Commission work programme 2025）