我国统一可持续披露准则体系建设的序幕正式拉开

12月17日，财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局联合发布《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会〔2024〕17号，以下简称“《基本准则（试行）》”），标志着我国全面建设可持续披露准则体系迈入新阶段，具有重要的里程碑意义。

自5月27日《准则》征求意见稿发布以来，资本市场、企业、学术界等各方持续关注我国规范企业可持续信息披露的进程。沪深北三大交易所发布的《可持续发展报告（试行）》《可持续发展报告编制（征求意见稿）》明确了首批强制执行可持续发展报告披露的上市公司范围。而《基本准则（试行）》按照准则制定和具体实施分离的方式，现阶段不对实施范围做强制要求，明确指出“在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施”，会综合考虑企业的发展阶段和披露能力，分批分阶段推进，避免“一刀切”。《基本准则（试行）》与交易所对可持续发展报告的披露要求相呼应，利于规范我国信息披露，增强信息可比性。统一的可持续信息披露标准是未来阶段评价企业可持续发展表现、衡量企业可持续发展能力的坚实基础，为开展ESG评级、鉴证乃至监管工作提供基准标尺，与国际标准进一步接轨也符合我国企业跨境交流、合作的诉求。

根据财政部会计司有关负责人就《基本准则（试行）》答记者问，①《基本准则（征求意见稿）》发布后，共收到国内外反馈意见544条，最终采纳意见439条，未采纳意见主要涉及准则的具体实施，拟在下一步工作中予以考虑。②反馈意见总体认为，《基本准则（征求意见稿）》框架结构合理、内容全面、指导性强，能够规范企业可持续信息披露，有利于企业践行可持续发展理念，促进经济、社会和环境可持续发展。同时也认为，财政部会同相关部门联合制定《基本准则》十分必要，坚持与国际准则趋同策略符合我国实际。

经过对《基本准则（试行）》与《基本准则（征求意见稿）》的比较分析，我们选取了其中重要的变动内容进行详细解读，并将逐条变动对照表格列示在文末。

• 试行版删除征求意见稿第二条“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业”，改为“在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施”，是充分考虑了我国企业的发展阶段和披露能力、“将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略”的体现，等各方面条件相对成熟以后，财政部将与相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等再作具体安排

• 试行版在第三条企业披露的可持续信息定义中，新增“包括国家法律法规要求披露的可持续信息”，将有利于形成法律法规与可持续发展报告编制准则的联动，厘清企业信息披露、外部机构使用信息等方面的责任

• 试行版在第四条价值链相关信息方面，删除征求意见稿第五条“企业在作出合理的努力后仍无法收集到必要的价值链相关信息时，应当利用合理且有依据的信息（如行业平均数或者其他替代变量）估计价值链可持续风险、机遇和影响的信息”，并入第十一条

• 试行版第六条新增企业应当关注“可持续信息和与财务报表一同披露的其他信息之间的关联”，并且在披露可持续信息与财务报表信息之间有重大差异的信息的基础上，新增说明差异理由的要求

• 调整可持续信息基本使用者的表述，试行版第八条新增“投资者、债权人为可持续信息的基本使用者”，增强了与传统财务信息的联系，这与国际可持续准则理事会ISSB制定的《国际财务报告准则S1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）对信息使用者的概念表述趋向一致

• 调整重要性的评估标准，试行版第九条合并征求意见稿第十条、第十一条，修改为“企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求，按照下列标准开展重要性评估：（一）可持续风险和机遇信息。在合理预期下，某项可持续风险和机遇信息的省略、错报或者模糊处理会影响可持续信息基本使用者据此作出决策的，该信息具有重要性”，这与IFRS S1对于重要的可持续风险和机遇信息的定义趋向一致

• 试行版第十二条对企业获得可持续信息采取的流程和内部控制明确了提升准确度的要求，避免重要信息“被错报”，新增“确保事实信息不存在重要错误、描述精确，估计和预测被清晰识别”

• 试行版第十五条新增“鼓励企业提供独立的可持续发展报告鉴证声明”，体现了对信息披露准确性、可靠性和透明度要求进一步提高

• 试行版第十九条在治理方面，对可持续相关风险和机遇的治理机构或人员要求明确为“是否具备执行、监督可持续发展战略、制度等的专业技能和胜任能力”，修改了征求意见稿中“如何确定是否具备或者后续提升适当的技能和胜任能力”的表述，表现出对治理机构（人员）现实管理水平更高的要求；对管理层也新增需要披露是否对可持续风险和机遇的监督给予支持

• 试行版第二十条在战略方面，放宽了对合理预期影响企业发展前景的时间范围中“短期”的要求，不再严格规定为“可持续信息报告期间结束后1年以内（含1年）”，企业可以结合自身状况确定适合的“短期”范围；新增企业评估对可持续风险韧性的方法“情景分析”，明确企业加强能力建设和准备的方向

• 试行版第二十二条在风险和机遇管理方面，对用于识别、评估、排序和监控可持续风险“使用的输入值和参数”，新增输入值和参数来源的披露要求，确保信息可追溯，增强信息的可靠性；在识别、评估、排序和监控可持续风险和机遇多大程度上融入企业的风险管理流程，新增如何融入企业的整体风险管理流程的披露要求，使披露内容更具象化，增加信息的可信度

• 试行版第二十七条对企业披露准则要求下可持续信息的豁免条款新增“但应当充分说明原因”，防止企业滥用豁免条款省略应当披露的信息，强化企业发表合规声明的责任

• 试行版第三十条在可持续发展报告披露时间方面，修改征求意见稿第三十二条“可以与财务报表同时对外披露，也可以按照监管部门的要求在规定日期之前单独披露”为“应当与财务报表同时对外披露，监管部门另有要求的除外”，对披露时间的表述更加明确

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（红字为试行版变动部分，加粗为新增部分）