欧洲可持续发展报告实施指南解读②——《重要性评估实施指南》

2024年5月31日，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布了辅助《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》应用的首批实施指南，为《公司可持续发展报告指令（CSRD）》要求的可持续发展信息披露提供指导。

本文旨在通过对首批实施指南中第一项《重要性评估实施指南》（Materiality Assessment Implementation Guidance, MAIG）的深入解读，增进企业对双重重要性概念、重要性评估流程应用的理解，进而提升对可持续议题的认知水平和实践能力。

概览

l  双重重要性的含义和说明

l  重要性评估流程

l  《实施指南》其他要点

l  ESG信息披露相关标准对比

l  小结

双重重要性的含义和说明

1.     双重重要性的含义

双重重要性（英文Double Materiality，又译为双重实质性）包括影响重要性（Impact Materiality）和财务重要性（Financial Materiality）。

影响重要性是指可持续议题在短期/中期/长期对人和环境造成实际或潜在、正面或负面的重大影响，涵盖企业自身运营、企业上下游价值链（通过产品与服务或商业关系产生的）环节；

      财务重要性是指可持续议题带来的风险、机遇实际或预期对企业造成财务重大影响，包括在短期/中期/长期对企业发展、财务状况、财务表现、现金流、融资获得性、资本成本等方面产生的重大影响。

2.     双重重要性的发展

双重重要性的概念最早由欧盟于2017年在《非财务报告指南：对气候相关信息报告的补充》（Guidelines on non-financial reporting: Supplement on reporting climate-related information）中提出，要求企业披露对财务表现影响的可持续发展相关信息，以及企业生产运营对人与环境影响的信息。ESRS沿用了此指南双重重要性的原则，对重要的ESG议题提出更为详尽且标准化的信息披露要求。此外，ESRS还要求企业对其披露的ESG信息进行验证，对内容的真实性负责。

《重要性评估实施指南》作为ESRS的应用指引，更细致地阐释了双重重要性的操作方法和实践案例，有助于企业更好地理解ESRS关于双重重要性的内涵。而经评估确认具有双重重要性的ESG议题，企业需进一步披露该议题带来的影响、风险及机遇（impacts, risks and opportunities 即IROs，以下简称“IROs”），这也是欧盟可持续发展报告（sustainability statement）的关键内容。

3.     对于“重要性”的说明

影响重要性与财务重要性是紧密相关、彼此依赖的。企业的战略变化、投资和企业对人、环境影响的管理决策，均可能产生风险或机遇。重要的风险和机遇往往源于企业对外部造成的影响和对自然、人力资源等的依赖（例如，律师事务所可能因当地同业机构在同等情况下提供更高薪资而流失员工，造成事务所收入减少），而大部分重要的影响会随着时间推移产生重要的风险或机遇（例如，石油天然气公司可能因未与当地居民在土地采掘使用、居民搬迁上达成一致，造成当地居民发起抗议活动、制止采掘生产，进而形成交货延迟或采掘工程废弃的实际经济损失）。

此外，若企业在可持续发展报告中漏报、错报或瞒报风险或机遇信息，且影响到财务报告使用者的决策行为，那么这些风险、机遇将被视为具有财务重要性。具有财务重要性的风险或机遇，其来源并不仅仅局限于企业合并财务报表范围的母子公司，而是扩展至整个上下游价值链的相关企业，包括供应商、客户及合作伙伴等。

图1  重要的风险、机遇来源

财务重要性所涵盖的时间范围，往往超越了企业单一财务报告周期及管理层说明所界定的时间范畴。企业在评估某项ESG主题的财务重要性时，应考虑其在较长时期内对收入、成本等财务效应可能产生的累积性变化，同样的，与这些主题相关的风险或机遇的发生概率，也可能随着时间的推移而发生累积性变化。企业对财务重要性评估不应受限于传统的财务核算指标范畴，而应拓展关注与依赖自然资源、社会资源相关的财务影响，这些财务影响往往在现行的会计确认（accounting recognition）标准中尚未得到全面体现。企业主动考量此类财务影响，有利于更全面地评估财务重要性。

重要性评估流程

《重要性评估实施指南》为企业的重要性评估流程（materiality assessment）提供了基本步骤参考（见图2），企业可根据实际情况进行调整，以弥补由于企业所处行业、国家地域、企业组织架构、经营业务、上下游价值链的差别，企业应建立符合自身特质的重要性评估标准、重要性比较阈值。

图2  重要性评估流程示例

重要性评估流程共计包含四个步骤：

步骤A：了解企业的背景信息及主要的利益相关方

企业背景信息包括企业经济活动、产品/服务、业务开展的地理位置。通过分析企业的业务规划、战略、财务报表和其他向投资者提供的信息，以及上下游价值链、业务关系的类型及属性都能够帮助企业了解IROs；而了解企业特有的IROs则可以通过分析与企业相关的法规、监管背景，以及公开信息的来源如媒体、同业企业分析、现行行业基准、科研报告等来获取。

企业主要利益相关方是指受企业业务开展、上下游价值链影响的主体。通过分析现有的利益方沟通机制（如对话、投资者关系、业务管理、销售和采购工作）来了解主要利益相关方的情况和诉求，并结合企业的业务活动/关系、产品或服务对应梳理出利益相关方（在步骤B后可能需要再修正步骤A中利益相关方的对应关系）。

步骤B：识别与ESG因素相关当前/可能发生的IROs

图3  ESRS 1 附录A AR 16清单

ESRS 1 附录A AR 16清单明确划分了ESG主题的三级分类（Topic/Sub-topic/Sub-sub-topics），企业可参考该清单梳理ESG因素，确保没有遗漏，同时还应考虑除附录清单之外企业特有的ESG因素。目前，欧盟暂未发布行业ESRS标准，因此行业特有ESG因素可以按照企业特有ESG因素进行披露。企业可以借助其他披露框架、标准识别自身特有的ESG因素，如IFRS《国际财务报告准则S2号——气候相关披露》行业实施指南、GRI《可持续发展报告标准－行业标准》等。此外，企业还可以参考欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布的《ESRS数据点清单》更加细致地识别ESG因素和重要IROs，尽管该清单发布的目的是为可持续发展报告数字化管理提供数据结构支持，而非用于企业ESG信息收集与核对。

【实施指南建议的识别方法】

方法一：企业可先根据ESRS 1 附录A AR 16清单梳理、识别潜在的ESG因素，再按照内部流程（如尽职调查、风险管理、投诉机制）或外部流程（如利益相关方沟通、步骤A提及的方式）补充企业特有ESG因素予以完善，最终形成企业ESG因素清单。

方法二：企业可按照GRI《可持续发展报告标准》报告流程、自身内部流程（如尽职调查、风险管理）先直接建立与自身业务模式、上下游价值链相关的IROs清单，再对照ESRS 1 附录A AR 16清单的三级ESG主题检查整合，以免遗漏，最终形成企业ESG因素清单。此外，建议企业参考《ESRS数据点清单》辅助识别ESG因素，特别是首次披露可持续发展报告的企业。

步骤C：评估、确定与ESG因素相关的重要IROs

重要性评估过程首先从企业对人、环境造成的影响入手，评估这些影响是否给企业带来风险或机遇，再评估由于企业的资源依赖导致的风险、机遇（如企业开展业务要依赖人员、自然资源但企业未对其造成影响）。

企业开展评估时需要考虑影响重要性与财务重要性之间的关联性，开展恰当、合理的评估过程，如影响重要性评估、财务重要性评估是否应分为两个独立的过程，原则上建议将两个过程融合，避免遗漏重要IROs，ESRS ESG主题标准（即ESRS 1 附录A AR 16清单）能为企业提供识别ESG因素的方向和角度（见图4）。

图4  双重重要性评估

【实施指南建议的评估方法】

1)       评估影响重要性

企业ESG因素产生的影响分为正面/负面、当前已经发生/可能发生，依照影响的类别具体确定适用于该企业的“重要性”判断值（见图5）。若某种影响的严重程度已有公认的科学依据，企业无需再深入分析即可判定该影响为“重要”。与受到主要影响的利益相关方沟通可以帮助企业理解影响的传导路径、评估影响的严重程度和发生可能性。企业与职能部门、员工的内部沟通，和与报告使用者、相关专家的沟通都有助于评估、验证、确保重要性评估结果的完整性。《重要性评估实施指南》提供了决定影响重要性的判断过程示意图，供企业参考（见图5）。

图5   评估影响重要性

图6  判断影响是否重要

负面影响的严重程度需要对等级、范围、是否可补救三个要素进行判定，等级指影响的严重程度，如对获得基本生活必需品的侵害程度，对教育自由、谋生自由等的侵害程度；范围指影响的区域，如受到影响的人数、环境损害的程度；影响是否可补救，如受影响的人群是否可通过归还或赔偿的方式重获权利，或修复环境能力是否受限、不能复原至影响发生前。任一要素都可能致使影响变为严重，并且三个要素相互作用，是否可补救会由于影响的等级升高而增加严重性，反之，影响的等级升高或范围扩大会导致难以补救。企业可沿用尽职调查程序或风险管理程序来获取重要性阈值，对负面影响的严重程度、风险优先顺序进行分析，判断哪些影响为重要的。企业应优先考虑那些能得出更为客观结论的支持性证据，以这些证据为基础设置重要性阈值。

2)       评估财务重要性

重要的机遇、风险通常由影响、依赖性和其他因素（如气候风险暴露、应对系统性风险的法规变化）产生。评估机遇、风险是否重要需要借助合理的定量或定性阈值（如财务状况、财务表现、现金流、融资获得性、资本成本等财务影响）。ESRS全文在阐释报告披露要求时，将风险和机遇视为一个整体组合进行讨论，然而，值得注意的是，在某些特定情境下，ESG因素只触发风险或机遇的单一方面，而非必然同时引发两者。

图7  评估财务重要性

企业在评估ESG因素带来的机遇、风险时，需考虑产生机遇和风险的可能性、在短期/中期/长期可能带来的财务影响。企业需要建立可能性、财务影响以及财务影响性质的客观阈值，然后将步骤B中识别到可能的重要机遇和风险逐一判断；还需评估步骤B中识别到的ESG因素影响是否产生了重要的财务影响；若企业内已建立的风险管理涵盖了可持续发展风险，可以进一步评估机遇和风险发生的可能性以及相应的财务影响。与企业内职能部门、企业投资者、其他金融合作方（如银行）沟通有助于评估、验证、确保重要性评估结果的完整性。

企业可以设置金额限额绝对值或者相对值（如财务报告中某项指标收入、成本、总资产或净资产的变动百分数），近似于准备财务报告时用于评估某项指标的重要阈值。如果某个ESG因素具有财务重要性但造成的财务影响无法在报告出具时准确衡量，企业可更多地参考定性、发生可能性大小的因素决定重要性阈值。此外，按定性方式评估重要性阈值还包括以下情况：企业因从事多个行业或特有的业务模式，可能存在投资人关注的名誉风险，虽然无法量化对现金流的财务影响，但名誉风险会使融资成本、融资方式产生变化，这也会被认定为具有财务重要性。

3)       整合评估结果

企业将步骤A至步骤C中评估流程结果整合，形成重要IROs清单，为披露可持续发展报告做基础准备。对重要的三级（主题－分主题－副主题）ESG议题进行分析，确保均转化为IROs形式。企业基于适当的重要性阈值和方法评估出的单个影响、风险、机遇，需要按照报告披露的有关要求进行适当整合，并与企业管理层确认整合后的结果，旨在完整地体现企业的重要IROs。

步骤D：按照ESRS要求，披露重要IROs评估过程、结果等信息

ESRS 2为欧盟CSRD可持续发展报告的披露要求（Disclosure Requirement），分为以下四个部分：报告编制依据，治理，战略，及影响、风险与机遇的管理（见图8）。

图8  ESRS 2 内容

其中，涉及双重重要性的披露要求有3条（图8加粗部分），分别为披露重要IROs的识别过程、评估过程（IRO-1），重要IROs与企业战略、商业模式的关联（SBM-3），确定披露重要IROs的说明包括选取的标准、重要性评估阈值（IRO-2）。ESRS要求企业披露使用的重要性评估方法、采取的假设、评估流程的关注点和原始信息，以及定量/定性阈值、参考标准等的判断方法。ESRS 1 附录D 提供了ESRS可持续发展报告框架，而附录F提供了具体案例供企业理解如何进行披露（见图9）。

图9  ESRS 1 附录F

《实施指南》其他要点

《重要性评估实施指南》在阐述欧盟ESRS对重要性如何定义、重要性评估过程如何开展、如何借助其他标准及框架之外，还解答了企业可能会提出的常见问题。此外，EFRAG网站设立了专门的ESRS问答平台，帮助收集和回答利益相关方提出的、但尚未回答的技术问题，在7月25日EFRAG网站公布了最新版技术问题解释，目前已累计93项解释说明。《实施指南》常见问题提出的其他要点整理如下：

1.       影响重要性要点

【关联活动、业务关系造成的影响】企业关联活动对利益相关方造成影响，“关联活动”包括多种形式，由企业的运营、产品/服务造成的影响，完全应该由企业负责，如缺少安全措施的员工在危险环境中作业；由企业参与而造成的影响，企业单一的行动、不再参与不能减少影响，如多个工厂排放污染当地空气环境，但单一工厂有害气体排放均低于有害限值；由企业业务关系造成的影响，业务关系不仅限于合同关系、合作伙伴，还包括一级供应商及之外的整个上下游价值链，如供应商将纺织品的刺绣工艺外包给童工。因企业业务关系导致的负面影响不一定“不重要”，而是取决于影响的严重程度。

【影响不能正负抵消】①正面影响和负面影响不可抵消，需要单独进行评估，由于影响的性质、种类不同不可整合；②影响对应的时间范围不同（如同一种类性质情况下，当期的实际负面影响不可与未来几年的正面影响抵消），自身运营的影响与上下游价值链的影响不可抵消；③补偿/相抵（compensation/offsetting）与抵消（netting）是不同概念，但补偿/相抵不纳入影响重要性评估之中。在主题性ESRS中补偿/相抵的有一些特定要求，可参考《ESRS E1 气候变化》《ESRS E4 生物多样性及生态系统》的特定要求对重要议题的碳信用（carbon credits）、生物多样性信用（biodiversity credits）开展披露。

2.       财务重要性要点

【财务重要性与财务报告重要性的异同比较】财务报告的重要性信息与可持续发展报告的财务重要性信息不同，但信息披露的目标相同。向企业提供或未来可能提供资源的决策者决定了信息是否具有财务重要性，可持续发展报告的财务重要性范围是将企业财务报告的“重要性信息”范围进一步扩大。《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》和《财务报告标准》对于“重要性”概念并无差别，但标准中“重要性”信息的定义是不同的，而且财务重要性的阈值可以参考借鉴财务报告中资产、收入等会计要素的确认标准。

图10   财务报告与可持续发展报告披露比较

【财务重要性更具有先行性】财务报告中还未认定为重要的风险、机遇可能会评估为重要展示在可持续发展报告中，这是因为资源/机遇与风险的确认时间上要早于财务中对资产与负债的确认。

【风险信息】潜在的未来事件可能会导致在当期可持续发展报告中披露预计会发生的风险、机遇信息，但财务报告基本只记录在过去时间段内已发生的风险。因此，展望信息（如预期带来的财务影响）可能会在可持续发展报告中作为重要信息进行披露。

【财务重要性与财务报告中财务影响的关系】可持续发展报告的财务重要性（财务影响）不局限于财务报告所披露的内容，按照《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》附件2中对财务影响的定义，分为短期财务影响（已具体明确并在财务报告中确认）和预计财务影响（不符合确认标准、未计入当期财务报告）。可持续发展报告中某些ESG因素有关的财务影响已超过了财务报告及财务报表附注中要求确认和衡量的信息。

3.       其他要点

【重要性评估的延续性】《公司可持续发展报告指令（CSRD）》要求企业每年发布可持续发展报告，企业可在判定未发生重大组织及运营架构的情况、外部因素未发生变化（外部因素变化指产生新的、修正旧的IROs或影响了某些披露的信息）情况下沿用之前的重要性评估结论。重大变化包括兼并收购、业务/行业改变、供应链重大改变、建立重大新的业务关系、开启/关闭业务线或业务领域、严重程度的定义改变等。

【集团公司的重要性评估及信息整合】①如果集团（母公司）作为披露方，可采取两种方式或两种方式结合进行重要性评估流程，从上到下（在集团层面进行评估，与子公司沟通获取有用信息）和从下到上（在子公司层面进行评估，在集团层面集合评估结果），在跨行业/业务的基础上合理设置IROs的重要性阈值以确保使用的方法具有一致性。②如果集团（母公司）作为披露方，可以在保证重要IROs内容不发生混淆的前提下根据相关事实、情况适当整合信息。企业对所有IROs应单独使用整合标准，真实、公允、准确地反映重要信息，如不同业务地区/资产的重要IROs与该业务地区/资产具有强相关性，企业不应按照更高一级的整合维度如国家进行整合，防止企业隐瞒重要性信息或误导报告使用者对重要程度的判断。

【 重要IROs的应用顺序】企业如果识别到大量的IROs，可以从公司管理角度优先排序进行处理，从报告披露角度企业需要披露所有的重要IROs，特别是企业还未健全制度、目标、行动计划处理这些IROs。

【资料留存及后续应用】《公司可持续发展报告指令（CSRD）》强制要求企业开展可持续发展报告鉴证，企业应保留IROs的重要性评估过程信息，便于鉴证机构和企业内部管理查询及使用。

ESG信息披露相关标准对比

从ESG信息披露有关标准、准则来看，当前双重重要性原则已在欧盟地区及我国（含香港）得到明确采纳。相比之下，美国尚未出台官方可持续发展报告准则，其交易所在可持续发展报告方面更鼓励企业评估的灵活性，允许企业自愿披露其认为的重要的ESG信息；而美国证监会SEC出于保护投资者权益的定位一直强调从财务角度披露投资者关注的“重要”信息，仅涉及了少量的ESG内容，例如在2024年3月发布的《加强和规范面向投资者的气候相关信息披露规则》中明确了上市公司应在气候变化议题方面披露的内容，此举具有里程碑意义。

图11   多个ESG信息披露标准采用的重要性原则比较

小结

现阶段，尽管我国三大交易所、财政部均已提出在可持续发展信息披露中采用“双重重要性”原则，但尚未印发详尽的操作细则。《重要性评估实施指南》可以为我国企业在执行这一原则时提供宝贵的参考和指导，帮助企业更好地理解和应用。

我国财政部发布的《企业可持续披露准则——基本准则 （征求意见稿）》提到，完整的《企业可持续披露准则》将由基本准则、具体准则和应用指南组成。其中，具体准则类似《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》，将包含针对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露要求；不同于欧盟，行业类信息披露要求将作为财政部的行业应用指南，而准则应用指南类似EFRAG发布的三项《实施指南》会对基本准则和具体准则进行解释、细化和提供示例，对重点难点问题进行操作性规定。针对企业实施可持续披露准则过程中出现的问题，财政部将在必要时提供准则实施问答，预计将共同为三大交易所上市公司发布可持续发展报告提供指导。

欧盟ESRS标准及EFRAG第一批实施指南的披露要求比《非财务报告指令》（NFRD）更加细化，更具实操性，为欧盟地区的企业以双重重要性作为ESG信息披露原则，提供规范参考，为CSRD落地铺垫坚实基础。同时，实施指南也为其他国家、地区的ESG监管与信息披露提供思路，为企业优化ESG管理提供有效参考。

参考资料：

《欧盟可持续发展报告准则（ESRS）》   https://eur-lex.europa.eu/legal-content/en/TXT/?uri=CELEX:32023R2772

《重要性评估实施指南》（Materiality Assessment Implementation Guidance, MAIG）

https://www.efrag.org/en/projects/esrs-implementation-guidance-documents

《非财务报告指南：对气候相关信息报告的补充》 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52019XC0620%2801%29

中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性

财政部  《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》起草说明

中国上市公司协会，中诚信绿金，中碳科技     可持续信息披露指引对比系列（四）：上市公司可持续发展报告指引与香港《环境、社会及管治报告守则》对比分析报告   https://mp.weixin.qq.com/s/c3nwBmEV1_277bsDwOd3Yg

纽约交易所  ESG指南 https://www.nyse.com/esg-guidance#footnotes

纳斯达克  ESG指引  https://www.nasdaq.com/ESG-Guide