马险峰：关于金融机构与上市公司可持续发展信息披露的思考与建议

11月29日，《深圳经济特区绿色金融条例》颁布三周年暨绿色金融2023年度论坛系列活动——“标准引领·服务超越：标准服务绿色金融新发展”平行论坛在深圳市福田区举行。本次论坛由深圳市地方金融监督管理局主办，粤港澳大湾区绿色金融联盟第三方服务机构专业委员会、深圳市绿色金融协会绿色金融标准委员会承办，粤港澳大湾区绿色金融联盟、深圳市绿色金融协会提供支持。粤港澳大湾区绿色金融联盟第三方服务机构专业委员会主任委员、中诚信绿金科技（北京）有限公司董事长马险峰发表了《关于金融机构与上市公司可持续发展信息披露的思考与建议》主旨演讲。围绕ISSB可持续信息披露准则对我国金融机构与上市公司可持续发展信息披露带来的启示与借鉴、我国金融机构与上市公司如何在可持续发展信息（ESG）披露中如何辨认重要议题两个方面展开分享。

马险峰主任委员表示，我国金融机构与上市公司可持续信息披露制度建设与实践在不断发展，需要在结合我国实际的基础上，学习借鉴一些国际标准与经验。

一、ISSB可持续信息披露准则对我国金融机构与上市公司可持续发展信息披露带来的启示与借鉴

2023年6月国际可持续发展准则理事会正式发布了首批两份准则，包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关信息披露》（S2）。ISSB出台这两个准则的目的是为了满足投资者对可持续信息的可比性需求，帮助企业制定一套综合性的可持续信息披露的基准性的全球标准，将可持续信息财务化，要求披露主体完善相关治理体系，制定相关战略，完善风险管理流程，设定清晰可行的可持续指标和目标，开展气候相关情景分析，公开披露可持续相关的风险和机遇，并预期对企业短期、中期、长期的财务状况、财务表现及报告期内现金流的影响。该准则将于2024年度及之后的年度报告期生效。

ISSB在推广实践这些规则过程中，尽管不要求各辖区直接应用，并鼓励不同行政辖区将ISSB准则引入进来，建立本国或地区内统一的可持续准则，也在一定前提下允许企业豁免部分信息，如可能涉及商业机密的气候变化相关机遇等。但有些披露要求是硬性的、是必选项，如确定对投资者来说重要的与可持续相关的风险，包括范围三、情景分析等。未来我国上市公司借鉴应用ISSB准则可能会面临一些困难与挑战。主要有以下六个方面：

第一方面，在将可持续信息披露财务化方面。ISSB准则的最终目的是要求企业同步发布可持续报告和财务报告，以确保投资者获取完整信息。准则中明确要求企业披露可持续相关的风险和机遇，并预期对企业短期、中期、长期的财务状况、财务表现及报告期内现金流的影响。但对当前我国上市公司而言，可能难以明确拆分出此类风险或机遇带来的财务影响。主要原因有，上市公司对未来现金流量、融资渠道和资本成本的测试，涉及的假设和参数众多，难以从中预期仅受可持续相关风险和机遇影响的部分并进行量化分析；上市公司在应对可持续相关风险和机遇时可能涉及多方面的准备和投入，而这些投入也可能不仅是为了应对可持续相关风险和机遇。

第二方面，在我国内地与香港两地上市披露规则的差异化方面。目前我国大陆、香港两地关于可持续信息的披露要求还存在差异，在ISSB准则的应用方面现在还没明确的一致性或差异化的体现，但未来应用差异化存在的可能性较大。具体表现为，香港联交所此前表明要强化与ISSB规则一致，也设置一定期限的过渡期。我国大陆在引入ISSB准则方面还没有明确的表态，但以我国为主建立和完善可持续信息披露制度的态度相对是明朗的，其中可能会存在一些充分体现我国新发展理念的相关内容，同时可能对一些ISSB准则中难度较大或基础较为薄弱的指标设置更具灵活性的披露要求。

第三方面，在披露所需的配套方法学的完备性与适配性方面。如涉及气候相关情景分析。情景分析需要基于庞大的数据与案例累计及实践经验得出，分析难度较大，当前上市公司相应的数据完备性、颗粒度可能难以在一、两年后支撑其进行情景分析。例如，一定期限内上市公司都仅是定性的描述性语言为主的情景分析，可能难以满足投资者尤其是境外一些投资者的需求；目前国际上已形成的既定情景分析模型对我国的适配性还有待检验，如我国上市公司部分仍在成长期，需考虑扩产情况，但国际模型中较少有对此情景的考虑；现有的情景分析模型方法论彼此间也存在一些差异，公司采用不同的分析模型可能导致不同的输出结果，最终导致市场上相关数据可比性差。

第四方面，在上市公司对自身以外相关公司的数据管理方面。仅从碳排放信息看，上市公司不仅要提供涉及自己的信息，还需提供关联企业和上下游企业，包括供应商与客户的相关信息。这些企业中，公司多数未对其形成单方面控制，相关数据的可获取性、准确性、及时性将是一个较大挑战。

第五方面，在上市公司内部相应配套机制与能力建设方面。ISSB准则完全采用了TCFD框架，包括治理、战略、风险管理、指标和目标。要应用其准则，意味着上市公司内部需要有完备的可持续相关的治理体系、短中长期战略规划、识别、评估和管理可持续相关风险的能力、嵌入业务条线的具体指标和目标。这些背后要求公司自上而下层层落实可持续理念，完善公司相应管治、流程、内控机制，加强在包括相关人才引进或培养、技术支持、基础系统开发等方面的能力建设。

第六方面，在行业特定指标的体现方面。ISSB曾在2022年的征求意见稿中，在S2气候相关披露准则中附有行业披露要求，2023年6月份正式发布的文件中没有附了。但在S1准则中要求企业披露行业特定的指标，在准则推广中也推荐企业多了解ISSB参考的相关准则，如SASB有关11大门类77个行业的信息披露准则。同时，按计划，ISSB可能将于今年年底推出国际化的SASB行业披露准则。这些需要上市公司提前做好准备，加强对行业特定的气候和非气候相关指标的认识、掌握和熟悉。

二、我国金融机构与上市公司如何在可持续发展信息（ESG）披露中如何辨认重要议题

马险峰主任委员表示，上市公司要做好ESG信息披露工作，一个非常重要的方面就是要能够准确有效的辨认公司可持续发展面临的重要议题。在ISSB正式发布的S1准则中，其明确规定当前阶段就某一个非气候相关的可持续性信息披露主题缺乏相应的ISSB准则时，应当参考其他可持续信息披露准则或框架，这能够帮助投资人全面立体了解企业是否在不断强化可持续性信息披露能力。这个规定的前提是，企业需要首先确认哪些是具备财务重要性或者投资者重点关注的ESG议题。上市公司在做好ESG信息披露工作中应着重关注以下四个方面。

第一方面，关于严格适应监管要求方面。我国上市公司辨认ESG重要议题的相关规则与实践已有一定的基础，这主要是指要严格遵循监管要求。如中国证监会在上市公司定期报告格式与准则中，鼓励上市公司披露除明确规定外其他与环境与社会责任相关的重要信息；在《上市公司投资者关系管理指引》中提出上市公司与投资者要开展公司环境保护、社会责任和公司治理相关内容沟通。香港联交所要求上市公司在编制ESG报告过程中，要与利益相关者沟通，辨认实质性ESG议题。

第二方面，关于充分借鉴实践经验方面。从我国上市公司发布的ESG相关报告看，无论A股上市公司还是港股、两地上市公司在辨认ESG议题方面，都已有较好的探索与实践。如长江电力2023年8月初发布了2022年度环境、社会与治理报告。此前4月长江电力已经发布过社会责任报告。8月这份ESG报告主要介绍了长江电力在ESG方面的理念和政策，系统回应了各方关注的可持续发展议题。从长江电力的过往相关报告看，这份报告对长江电力而言是一个新的尝试。报告写到在重要性议题选取中，长江电力的做法是综合考虑国家宏观政策要求、参照国内外披露标准，分析行业发展趋势，结合公司业务及发展战略，识别出51项ESG议题，然后通过日常沟通、一些股东或券商策略大会、线上问卷、专题调研、内部培训等形式邀请公司内外部利益相关者，包括监管部门、股东、投资机构、员工、客户、供应商、合作伙伴、非政府组织、地方社区等，从切身议题出发对这些议题进行高、中、低三个档次的重要性评价。由此表明，是从“对长江电力的重要性”和“对利益相关者的重要性”两个维度，确定高度重要的ESG议题并进行系统回应与披露。

第三方面，关于学习借鉴其他市场经验方面。例如，香港市场经验。香港上市公司中，其在辨认ESG实质性议题方面实践可能较早，经验也较丰富一些。例如，中国移动会基于战略性、全面性、系统性和参与性的原则，遴选对公司业务和运营可能或已经产生重大影响的六大利益相关方群体，并参考国内外相关规则与主要标准、可持续发展热点及行业热点、公司战略来识别一些ESG议题。在ESG报告编制中，中国移动收集这六大利益相关方关注的议题，同时借鉴行业实践，通过内外结合的专家团队评估各议题对中国移动的相关性和重要程度，进而从“对中国移动的相关性与重要程度”和“对利益相关方的相关性与重要程度”两个维度，确定对自身影响重大、利益相关方普遍关注的实质性议题。然后，根据实质性议题分析结果，中国移动制定议题管理与披露策略。此外，中国移动还将六大利益相关方关注的议题融入到公司有关决策制定当中。经过多年的实践，中国移动在ESG实质性议题分析方面形成了一套较为完整的包含识别、评估、报告三阶段的管理机制。同样还有港股公司案例，如复星医药将实质性议题分析流程分为实质性议题初步识别、利益相关方访谈、实质性议题矩阵、企业高管审核等四个阶段。华润电力持续完善重要性议题识别和评估流程，现已形成从重要性议题库建立、到利益相关方调研、再到重要性议题分析及审阅、最终形成议题重要性矩阵，来回应利益相关方诉求并进行披露的全流程。

第四方面，关于结合财务重要性与影响显著性要求方面。在应用ISSB准则时，需要关注到的是，ISSB准则比较强调投资者的重视，或者财务重要性，这与我国现有规则、实践中比较重视影响显著性或尽可能兼顾影响显著性与财务重要性可能存在一些差异。若在应用ISSB准则时，我国上市公司可能需要更加聚焦识别与评估股东、投资机构、券商分析师等相关主体对公司ESG议题的关注与重视程度，以此辨认具有较高财务重要性的议题并进行回应和披露。

马险峰主任委员最后强调，可持续发展披露，特别是ISSB作为国际标准，它的重要性、积极意义还是比较明显的，确实值得我们借鉴。据悉我国的监管机构、交易所也在制定国内的上市公司可持续发展信息披露相关的规则，这个规则如果出台的话，我们开展ESG投资、可持续发展信息披露工作质量的提升，以及对金融机构可持续发展信息披露工作的提升和规范发展都会产生积极的影响。